Generali, grandi manovre a due mesi dall’assemblea, le ultime notizie

Generali torna al centro dell’attenzione del mondo finanziario non solo italiano.

Mancano due mesi alla data dell’assemblea di Generali (si prevede l’8 maggio) per il rinnovo di vertici e cda della compagnia ma già i giornali accendono i riflettori.

Cominciamo con una lunga analisi di Neil Unmack su Reuters.

Il gruppo assicurativo, scrive Unmack, vecchio di quasi 200 anni, era al centro di una rete di società controllate da Mediobanca, storicamente la banca d’investimento più potente del Paese. Mentre la presa di quest’ultima si allentava gradualmente, gli azionisti ribelli hanno assediato la Generali da 49 miliardi di euro. L’ultima battaglia potrebbe rendere la sua governance ancora più complessa.

Per anni Mediobanca ha dettato legge a Generali, nonostante possedesse solo il 13% del gruppo. Di recente il suo ruolo è stato quello di sostenitore di secondo piano del CEO Philippe Donnet e della sua strategia. Altri azionisti stanno tentando di farsi avanti. Tre anni fa, il magnate delle costruzioni Francesco Gaetano Caltagirone ha presentato una lista rivale di amministratori del consiglio di amministrazione all’assemblea annuale degli azionisti. Ha ottenuto il sostegno di Leonardo Del Vecchio, il fondatore del produttore di occhiali EssilorLuxottica.

I candidati di Generali hanno prevalso, con il sostegno di Mediobanca e l’aiuto di investitori internazionali. Tuttavia, gli azionisti ribelli sono ancora attori importanti, nonostante la morte di Del Vecchio avvenuta pochi mesi dopo. Caltagirone e Delfin, il veicolo della famiglia Del Vecchio, ora possiedono rispettivamente il 6,9% e il 9,9% di Generali. Insieme, i due possiedono anche quasi il 30% di Mediobanca.

La guerra per il controllo di Generali

Nel 2022 i candidati di Caltagirone hanno proposto di tagliare i costi di Generali per aumentare la crescita degli utili, espandendosi attraverso accordi. Tuttavia, la posta in gioco va ben oltre una tradizionale campagna attivista. Il governo tiene d’occhio da vicino la più grande compagnia assicurativa italiana, che è un grande detentore di debito sovrano. Il suo destino è anche un punto di riferimento per la governance in Italia, dove i potenti locali hanno tipicamente controllato istituzioni finanziarie critiche. In effetti, Caltagirone sostiene che Mediobanca esercita ancora un’influenza eccessiva sulla compagnia assicurativa.

Il campo di battaglia è cambiato in tre modi dal 2022: l’Italia ha approvato una nuova legge sulla governance aziendale; Mediobanca è diventata il bersaglio di un’acquisizione ostile da 15 miliardi di dollari da parte di Banca Monte dei Paschi di Siena, la banca precedentemente salvata; e il creditore rivale UniCredit

ha costruito una partecipazione in Generali. Tutti e tre hanno il potenziale per alterare l’equilibrio di potere.

Iniziamo con la nuova legge sulla governance aziendale introdotta dal Primo Ministro italiano Giorgia Meloni. Cambia il modo in cui le aziende assegnano i seggi nel consiglio di amministrazione quando gli azionisti presentano liste rivali di candidati all’assemblea annuale. In passato, la lista che riceveva la maggioranza dei voti dagli investitori avrebbe preso i loro posti nel consiglio. Ora, una società che presenta una lista e vince la maggioranza deve condividere i seggi nel consiglio con i rivali che costituiscono la minoranza, in proporzione ai voti ricevuti da ciascuno. La modifica legislativa potrebbe dare a grandi azionisti come Caltagirone più seggi nel consiglio di Generali di quanti ne abbia ricevuti nel 2022, supponendo che presenti ancora una volta una lista di candidati.

Poi, considera la battaglia per il controllo di Mediobanca. MPS ha offerto di scambiare 2,3 delle proprie azioni per ogni azione Mediobanca. Caltagirone e Delfin possiedono rispettivamente l’8% e il 9% della banca con sede a Siena. Se MPS prevale, la coppia deterrà insieme più del 20% del creditore allargato, secondo i calcoli di Breakingviews. Ciò potrebbe dare loro maggiore influenza sulla quota del 13% di Mediobanca in Generali, oltre alle loro attuali partecipazioni azionarie nell’assicuratore. Mentre i due investitori sono indipendenti l’uno dall’altro e potrebbero non votare sempre allo stesso modo, la loro influenza potrebbe far pendere l’ago della bilancia in qualsiasi futura battaglia per il controllo di Generali. Tuttavia, l’esito della battaglia di Mediobanca arriverà troppo tardi per avere un impatto sull’assemblea generale annuale di Generali di quest’anno.

L’ultima wild card è UniCredit. La banca guidata dal CEO Andrea Orcel ha recentemente accumulato una quota del 5,2% in Generali. Le sue motivazioni non sono chiare: potrebbe vedere un’opportunità per ottenere un ritorno finanziario o potrebbe cercare di fare affari con l’assicuratore. La quota potrebbe anche essere una pedina di scambio per aiutare Orcel a garantire il supporto per l’acquisizione da parte di UniCredit del creditore italiano da 16 miliardi di dollari Banco BPM. Temendo una situazione di stallo nel consiglio di amministrazione, Generali si è discostata dalla sua prassi abituale decidendo di non presentare una lista di amministratori all’assemblea annuale.

In questo modo evita un’assegnazione proporzionale dei seggi nel consiglio in caso di voto diviso, ma lascia campo libero agli azionisti rivali per presentare i loro candidati. È probabile che Mediobanca nomini Donnet per un altro mandato come CEO. Caltagirone potrebbe proporre una lista di sei candidati, ha riportato il Corriere della Sera, ma deve ancora confermare i suoi piani.

Sul Corriere, Daniela Polizzi ha anche riferito che Mediobanca tornerà a presentare il suo elenco di candidati come aveva fatto fino al 2019. Il ceo Alberto Nagel aveva già dichiarato di aver «preso atto delle dichiarazioni del cda di Generali che non è in grado di fare una propria lista» per via dei tempi e delle incognite procedurali: Consob deve infatti ancora emanare il nuovo regolamento emittenti.

Una lista da Mediobanca

Così Piazzetta Cuccia studia una lista di maggioranza che candiderà il vertice uscente: il ceo Philippe Donnet e il presidente Andrea Sironi. Dovrebbe contenere 13 nomi e rispecchiare nello spirito una lista del cda quanto a indipendenza dei consiglieri, competenze, esperienze internazionali e sostegno al piano appena presentato da Donnet, secondo le indicazioni del board uscente della compagnia. Tra i candidati ci sarà anche un dirigente di Mediobanca per poterle consentire di consolidare a equity la sua quota del 13,1% nel Leone. Secondo la tempistica prevista, le liste saranno pubblicate 25 giorni prima dell’assemblea a Trieste, cioè attorno alla prima decade di aprile.

Sul Sole 24 Ore, Laura Galvagni nota come l’assise di bilancio potrebbe segnare uno spartiacque negli equilibri interni al board del Leone. Allo stato attuale si prefigura infatti uno scenario che potenzialmente porterà ben tre liste al di sopra della soglia chiave del 5% dei voti.

Tre liste, però, che almeno sulla carta hanno ambizioni differenti. Si parte da Mediobanca che, come ampiamente dichiarato, punterà alla  maggioranza per confermare il ceo Philippe Donnet al vertice. Nel gruppo Caltagirone, invece, sta prevalen do l’idea di mettere nero su bianco un elenco di candidati per la minoranza, dunque cinque, al massimo sei, nomi.

E infine Assogestioni con potenzialmente tre nominativi. Sulla scorta di quest’ipotesi il mercato ha iniziato a scontare differenti opzioni di composizione del board. La prima ad essere presa in esame è quella che vede Piazzetta Cuccia prevalere nelle preferenze. Ciò, a norma di statuto, dovrebbe garantire alla lista di maggioranza nove dei tredici posti disponibili mentre i restanti quattro andrebbero ripartiti tra il  gruppo Caltagirone e i fondi secondo un sistema di quote e di proporzionalità che sarà legato direttamente ai voti che verranno raccolti.

Ben diverso, invece, sarebbe lo scenario se dovessero essere i candidati di Caltagirone a incassare la maggioranza delle preferenze. In questo caso, gli equilibri all’interno del consiglio sarebbero da definire. Di certo, all’imprenditore andrebbero i cinque o sei posti legati ai nominativi indicati, mentre le altre poltrone verrebbero suddivise tra Mediobanca e Assogestioni, sempre secondo lo schema precedente: ossia i voti raccolti da ciascuno e quanto sono pro porzionalmente le preferenze incassate dall’uno rispetto all’altro. Se fosse così, sarebbero dunque cruciali lescelte che verranno compiute nelle prossime settimane dall’associazione, chiamata a peraltro a breve anche al rinnovo del vertice. Assogestioni era scesa in campo già all’assemblea del 2022, ma in quell’occasione le preferenze dei fondi erano state assorbite quasi esclusivamente dalla lista presentata dal board, tanto che l’associa zione era rimasta fuori dal cda.

Questa volta però il quadro è diverso. I nomi che verranno proposti da Assogestioni dovrebbero andare a coagulare parte delle preferenze del mercato, complice il fatto che in as senza di una lista del consiglio gli investitori “passivi” o almeno una parte di loro (da valutare cosa faranno i grandi, per esempio Vanguard, che hanno sistemi decisionali interni) per policy seguono le indicazioni dei proxy.

E veniamo alla conclusione di Reuters.

L’assenza di una lista ufficiale del consiglio potrebbe rendere gli investitori istituzionali come BlackRock e il fondo sovrano norvegese cauti nel sostenere un cavallo. L’effetto potrebbe essere quello di indebolire la presa di Mediobanca, portando a un consiglio più frammentato.

Le macchinazioni del consiglio potrebbero sembrare una distrazione. Generali ha avuto buone prestazioni sotto Donnet, nonostante il rumore. Negli ultimi tre anni ha restituito oltre il 100% agli azionisti, inclusi i dividendi, superando comodamente i rivali europei Axa, Zurich Insurance e Allianz. E non ci sono molte prove di uno sconto di governance che pesa sulle sue azioni. La società viene scambiata 11 volte gli utili previsti per i prossimi 12 mesi: uno sconto modesto rispetto ad Allianz, ma superiore alla controparte francese Axa, secondo i dati LSEG.

Gli azionisti hanno alcune divergenze sulla strategia: i rappresentanti di Caltagirone non hanno sostenuto il recente accordo di Generali per fondere la sua unità di gestione patrimoniale con la rivale francese Natixis, ad esempio. Tuttavia, non è affatto chiaro che un nuovo consiglio di amministrazione e un nuovo amministratore delegato porterebbero l’assicuratore in una direzione radicalmente diversa.

Tuttavia, il modo in cui Generali emergerà dalla fase successiva avrà importanza. Se MPS prevarrà, l’assicuratore potrebbe emergere definitivamente privato dell’influenza di Mediobanca.

Il capitalismo italiano ha fatto molta strada nel ripulirsi dai giorni in cui i potenti broker esercitavano il loro controllo sulle principali istituzioni finanziarie del paese attraverso opachi accordi segreti. Ma se la governance di Generali diventasse più complessa e più debitrice di potenti attori locali, gli investitori stranieri potrebbero vederla come un’altra ragione per evitare l’Italia.